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股权转让后未变更股东名册的应如何处理?

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完整的股权转让程序应当在参与人之间产生如下法律后果:股权转让合同生效后,当事人应当通知公司,公司据此应变更股东名册,以确定对公司享有权利的股东究竟为谁,以便公司处理股东关系事务。如果转让方和受让方已经通知公司变更股东名册,或者公司通过其他途径或者代表人(代理人)已经得知这一事实,却怠于或者拒绝变更股东名册,则受让方有权直接请求公司对自己履行义务,从而实现自己的股东权,如其仍拒绝履行,受让方可向公司主张侵权责任。按照国际惯例,除有相反证据外,股东名册也是公司确认股东身份的充分法律依据。如果公司无正当理由怠于或者拒绝变更股东名册,或者因公司的过失导致股东名册的登记与事实不符,可以视为公司已经明知新股东的身份,公司不得否认受让人的股东地位,即应当认定股权转让对公司生效,受让人可以对公司主张股东的相应权利。如果由此给受让人造成损失,公司应当承担侵权赔偿责任。如果由于股权转让合同当事人的过错,致使公司不知道且没有义务知道股权转让合同生效的事实,并由此导致公司没有办理股东名册的变更,那么公司有权推定记载于原有股东名册上的老股东(包括转让方)有资格对公司主张股东权,公司有权只向转让方发出股东会召集通知、分配股利和剩余财产。公司怠于变更股东名册,不影响股权转让合同的效力,受让方(新股东)有权依据生效的股权转让合同请求转让方协助受让方请求公司变更股东名册。转让方在股权转让合同生效后接受股利分配的,应当对受让方承担不当得利之债。如果此种过错归咎于转让方,则转让方应对受让方承担起违反合同义务(含附随义务)和后合同义务的民事责任;如果此种过错归咎于受让方,则受让方应独自承受由于其过错导致的不利后果。

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