什么是董事会专门委员会？

董事会作为公司的专门管理机构而管理公司，体现了现代企业中所有权与经营权的分离。但是，在大型公司，特别是大型上市公司中，董事也未必足够专业，需要有更多的人和更专业人来对公司的经营管理提供意见。董事会专门委员会应运而生。

《上市公司治理准则》第五十二至五十八条对上市公司董事会专门委员会作出了具体的规定：

第一，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三，审计委员会的主要职责是：(l)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

第四，提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第五，薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第七，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

（摘自：法律出版社法规中心编：新编公司法全解，法律出版社，2014年2月。）