股份公司股票转让有哪些限制？

股份公司股票最大的特点就是可以自由转让。但是，法律对股票转让也存在一定的限制。对股份有限公司股票转让的限制，不仅规定在公司法中，证券法中也有相关的规定。将两部法律结合起来看，主要有以下几个方面的限制：

（一）时间上的限制

根据公司法第一百三十二条的规定，股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。因此，公司成立前的股份持有人是不能转让股份的。

（二）主体上的限制

1．发起人

公司法第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。这里所指的发起人持有的公司股票，不仅包括发起人在公司成立之前持有的股票，也包括发起人在公司成立后受让的股票。但是，无论是哪种股票，其时间限制都是公司成立后1年内，而不是自持有之日起开始计算。

2．董事、监事和高级管理人员

公司法第一百四十一条第二款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。证券法第四十七条还规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

3．公开发行前的股票持有人

按照公司法第一百四十一条的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

4．企业国有资产

企业国有资产法第五十三条规定，国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部或者部分国有资产，致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

5．公司

公司法第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第一款第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

6．持有5%以上股份的股东

按照证券法第四十七条规定，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购人售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

7．证券机构的从业人员

根据证券法第四十三条规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

8．中介机构及其人员

根据证券法第四十五条规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

（三）公司章程的限制

股份有限公司的股份转让可以由公司章程限制。公司章程是全体股东的协议，如果公司章程规定了限制，这样的限制对被限制主体具有法律约束力。

（摘自：法律出版社法规中心编：新编公司法全解，法律出版社，2014年2月。）