公司合并、分立的一般法律程序是什么？

（一）公司合并

1.董事会制订合并方案

根据公司法第四十六条和第一百零八条的规定，制订公司合并方案属于董事会的职权，此处的制订合并方案，是指合并的双方董事会都制订出相应的方案。

2．股东（大）会作出合并决议

根据公司法第四十三条和第一百零三条的规定，有限责任公司股东会作出合并决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3．合并各方签订合并协议

公司法第一百七十三条规定，公司合并各方应当签订合并协议。

4．处理债权、债务

这一程序包括各方编制资产负债表合财产清单，自作出合并协议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应担保。

5．向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记

按照公司法第一百七十九条和《公司登记管理条例》第三十四条的规定，因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记，如注册资本。因合并而新设立公司的，应当申请设立登记。因合并而消灭的公司应当办理注销登记。

（二）公司分立

1．由董事会制订分立方案

2．股东（大）会作出分立决议

3．由分立各方就有关事项订立分立协议

4．处理债权、债务

对公司债务的处理。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

5．依法办理变更登记

根据《公司登记管理条例》第三十九条规定，因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

（摘自：法律出版社法规中心编：新编公司法全解，法律出版社，2014年2月。）