人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂(目录)

宋晓明、刘俊海主编，最高人民法院民二庭、中国人民大学商法研究所组织编写：人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂，北京大学出版社，2014年1月。

人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂(目录)

第一章 股东资格确认纠纷

吴绍勇等与香格里拉县康特钼矿业有限责任公司股东资格确认纠纷上诉案

裁判要旨No.242-1-1 出资与取得股东资格并非严格的一一对应关系，出资事实并不表明股东资格的获得。No.242-1-2 任何私法主体（包括自然人和法人等组织）都可以成为股东。

陈家明与玉林市银厦房地产开发有限公司、卢成雄等股东资格纠纷上诉案

裁判要旨No. 242-1-3 有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权，但应遵守一定规则，“股东以外的人”包括配偶之另一方。No. 242-1-4股东没有竞业禁止义务，公司股东可以在其他公司担任管理人员，其股东身份不得以此加以否认。No. 242-1-5 非股东的配偶依法院裁判文书成为有限责任公司股东时，仍须按《公司法》规定办理相应手续。

董秋玲与河南科达置业有限公司、陈志峰等股权确认纠纷上诉案

裁判要旨No. 242-1-6 在公司与股东内部之间就股东资格发生争议的情形中，认缴出资、出资事实、实际行使股权等行为要件属于实质证据。No. 242-1-7 工商登记对公司股东身份或资格的认定效力，内外有别。

尚西林与双龙公司、第三人苗定产等4人股权确认纠纷上诉案

裁判要旨No-242-1-8公司章程是股东之间的合意表示，在公司内部股东之间对股东资格的确认产生争议时，是证明股东身份的效力证据。

张建中与杨照春股权确认纠纷案

裁判要旨No. 242-1-9如果其他股东（和/或公司）事先知晓某个或某些主体对公司进行出资但不在相应的法律文件上记载其姓名或名称的，只要不违背法律法规的强制性规定，就应该承认并保护该隐名股东的合法权益。No. 242-1-10 如果隐名股东不为公司所知晓，则隐名股东要求变更登记为显名股东，相当于外部人受让股东的股权，应根据《公司法》第72条第2款的规定履行相应程序，并由公司而非其他股东履行股东变更登记义务。

阮敏与上海宏野科技发展有限公司其他股东权纠纷案

裁判要旨No.242-1-11 在公司设立阶段，各投资人之间适用合伙法律关系。因此在出资人出资后，如果有限责任公司未能成立，各出资人的出资须予以返还。

赣县红金稀土有限公司与赣州南方稀土矿冶有限责任公司股东权纠纷案

裁判要旨No.242-1-12 向公司出资是出资人取得公司股东身份或资格的对价和实体要件之一。股东的出资方式可以是货币以及可以货币计量和转移的其他财产，其中货币出资可以是出资人的借款。

第二章 股东名册记载纠纷

童华英与上海丽妍美都女子休闲俱乐部有限公司股东权纠纷案

裁判要旨No．243-2-1 隐名股东与显名股东之间的约定，只要不违背法律法规的强制性规定，应该适用《合同法》，以保护隐名股东的合法权益。No243-2-2 如果隐名股东不仅为显名股东所知晓，而且为公司所知晓，隐名股东要求变更登记为显名股东即应得到法律支持，并由公司履行股东变更登记义务。

北京正德堂公司与北京生物研究所公司股东名册变更纠纷上诉案

裁判要旨No．243-2-3股东姓名或名称发生变更的，在公司登记机关办理变更登记是公司的义务和股东的权利。

段丽勇与杨德全股东名册变更纠纷案

裁判要旨No．243-2-4在股权转让中，新股东依法受让股权后，有权请求公司办理股东工商登记手续，原股东负有协助义务。

王建民等与北京怀航水泥制品有限责任公司及于永坤股东名册变更纠纷案

裁判要旨 №．243-2-5 有限责任公司的股东对外转让股权，如果其他股东同意转让的，在同等条件下其他股东有优先购买权。

第三章 请求变更公司登记纠纷

刘某某与许某请求变更公司登记纠纷上诉案

裁判要旨No．244-3-1 股权转让协议生效是股权变更的前提，股东之间自由转让股份而不受限制。股东向第三人让渡自己股权的条件为，需经其他股东过半数以上同意，且没有侵犯其他股东的优先认购权。No.244-3-2 股权转让合同体现债权性质，合同生效不代表股权变更，要实现转移，需要对合同的履行，即实现公司内部的股权登记和外部的工商登记。

北京凯博威房地产开发有限公司与北京筑鼎丰源房地产开发有限公司股权变更登记纠纷案

裁判要旨No. 244-3-3 变更工商登记是公司的法定义务。公司不能以其与股东之间的内部债权债务拒绝履行其为受让第三人办理股权变更工商登记的义务；受让第三人无须负担转让股东是否负担公司债务的注意义务；股东负有积极配合股权转让变更登记的附随义务。No. 244-3-4 在股权转让中，其他股东形式上同意放弃优先购买权后，却又设置障碍阻止股权转让，且不依照转让条件优先购买转让股份的行为，应当视为其放弃优先购买权。

赵炳利与北京蓝资凝石科技有限公司及崔增娣公司变更登记纠纷一案

裁判要旨No. 244-3-5 变更公司法定代表人事项应当由股东会决议通过。股东会、董事会议事方式和表决程序及内容应当符合法律规定，否则决议可撤销或决议无效。

隐名出资人请求上海华侨商务总汇有限公司工商登记纠纷案

裁判要旨No. 244-3-6 隐名投资人和实际投资人双方在协议中约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系应被认定。No．244-3-7 中外合资经营企业的隐名出资人要求该企业确认其股东身份并办理变更股东审批和登记手续，但若该企业及其股东始终将隐名出资人作为该企业股东对待的，应当判令该企业限期补办上述手续。

第四章 股东出资纠纷

张智铭与上海上塑控股（集团）有限公司股东出资纠纷上诉案

裁判要旨No. 245-4-1 如股东的身份被确认后，则其出资即公司的财产，股东则丧失对该财产的所有权，而且根据公司资本维持原则，股东亦不得取回出资。

郭文君与北京市潮云房地产开发有限公司、翁建勇等股东出资纠纷上诉案

裁判要旨No.245 -4-2 出资款是一个非法律用语，既可以指为获取股东资格的出资，也可以是合同法上的合作资金。对于前者非经法律程序不得取回，否则属于公司法禁止的抽逃出资行为；对于后者可经双方协议取回。

上海交大医学院附属瑞金医院与华通天香集团股份有限公司股东出资纠纷上诉案

裁判要旨No.245-4-3 公司成立之后，非经法定程序股东不得抽回出资，否则属于侵害公司利益的抽逃出资行为，公司股东可以提起代表诉讼，但前提条件是公司怠于诉讼或情况紧急。No.245-4-4 公司股东之间的出资关系依其约定履行，一方违约对方均可依据《合同法》提起履行或赔偿之诉。这是股东的直接诉权，无须适用公司股东代表诉讼的前置程序。

第五章 新增资本认购纠纷

贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任金司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案

裁判要旨No.246-5-1 依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，该决议对反对股东亦有约束力。No.246-5-2 公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。No.246-5-3 公司增资扩股，原股东享有其实缴出资比例范围内的优先认购权；而股东对外转让股权，其他股东有优先认购权。

绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及司增资纠纷案

裁判要旨No.246-5-4 股东会决议的部分无效不影响其合法有效部分的效力。No．246-5-5 在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。No. 246-5-6 股东对于公司新增资本的优先认缴权要在合理期间内行使。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。