《公司法规定（三）》为什么要对实际出资人和名义股东进行规定？对该双方间的利益平衡有怎样的考虑？

商事实践中，由于各种原因公司相关文件中记名的人（名义股东）与真正投资人（实际出资人）相分离的情形并不鲜见，双方有时就股权投资收益的归属发生争议。最高人民法院认为，如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，这属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。故《公司法规定（三）》作了此种规定。另外，公司法第三十三条第二款规定股东名册中的记名，是名义股东（即记名人）用来向公司主张权利或向公司提出抗辩的身份依据，而不是名义股东对抗实际出资人的依据，所以名义股东不能据其抗辩实际出资人。同样，公司法第三十二条第三款虽然规定未在公司登记机关登记的不得对抗第三人，但最高人民法院认为，在名义股东与实际出资人就股东资格发生争议时，名义股东并不属于此处的“第三人”，所以名义股东不得以该登记否认实际出资人的合同权利。

在实际出资人与名义股东间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。但如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，此时实际出资人的要求就已经突破了前述双方合同的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部，成为公司的成员。此种情况下，参照公司法第七十一条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（摘自：法律出版社法规中心编：新编公司法全解，法律出版社，2014年2月。）