全国商业保理行业推荐性行业规范

《国内商业保理合同（示范文本）》

（有追索权）

发布单位

中国服务贸易协会商业保理专业委员会

上海商业保理同业公会

编写单位

中国服务贸易协会商业保理专业委员会悦达保理研究院

商务部国际贸易经济合作研究院信用研究所

上海市金茂律师事务所

2016年12月

国内商业保理合同

（适用于有追索权保理业务）

合同编号：                    

特别条款

一、告知和提示

1、在填写本合同之前，请先仔细阅读本合同及全部附件。

2、签约各方应对本合同予以通读，并对其中的全部约定予以充分注意，如有疑问一方有权要求另一方做出书面解释直至重新修订任何条款。一旦签订本合同，即视为已充分注意并完全理解合同的全部条款和条件且自愿接受。

3、 本合同项下的选择项，如适用的，请在“o”内打“√”；如不适用的，请在“o”内打“×”；如“o”内为空白的，视为不适用本选择项。

4、如有必要，可另行附纸或加附其他相关文件。

二、卖方（即债权人）信息

联系人：

联系电话：

联系地址：

电子邮箱：

三、保理商信息

联系人：

联系电话：

联系地址：

电子邮箱：

四、保理商核定的应收账款融资额度

应收账款融资额度的金额：人民币         元

应收账款融资额度的性质：□可循环/□不可循环

应收账款融资额度的届满日：         年        月        日

应收账款融资额度的最晚使用日：□无/□有且为         年        月        日

应收账款融资额度承诺费：□无/□有且为人民币         元

五、保理商核定的买方（即债务人）

□不限定买方，具体以《应收账款转让申请暨确认书》确定的买方为准。

□限定买方，即买方限于：                     。

六、保理商收款账户

指定收款账号：

开户行：

户名：

七、卖方收款账户

指定收款账号：

开户行：

户名：

八、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第         种方式解决：

（1）提交位于                     （地点）的                     仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向                     所在地有管辖权的人民法院起诉。

九、其他条款

□本合同于         年        月        日签订。

□本合同在                     省                     市                     区签订。

□本合同正本一式         份，卖方执         份，保理商执         份，具有同等法律效力。

十、补充条款

                                               。

标准条款

第1条  定义

1.1 除非上下文另有规定，本合同的下列词汇具有本款所赋予的含义：

1.1.1 保理：指保理商 受让应收账款，并向卖方提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、还款保证中全部或部分服务的经营活动。

1.1.2 有追索权保理：指保理商在应收账款到期，且无法从买方处收回时，可以向卖方反转让应收账款的保理类型。

1.1.3 公开保理：指应收账款转让时，将应收账款转让事实通知买方的保理类型。

1.1.4 隐蔽保理：指应收账款转让时，未将应收账款转让事实通知买方的保理类型。

1.1.5 直接回款保理：指要求买方直接向保理商支付应收账款的保理类型。

1.1.6 间接回款保理：指不要求买方直接向保理商支付应收账款的保理类型。

1.1.7 基础交易合同：指卖方与买方签订的据以产生应收账款的合同及其全部补充或修改文件。

1.1.8 应收账款：指基于基础交易合同而形成的，卖方对买方的以人民币形式表现与支付的金钱债权及其产生的收益。

1.1.9 已受让应收账款：指卖方向保理商申请转让且保理商已同意受让的应收账款。

1.1.10 应收账款到期日：指基础交易合同所规定的买方应向卖方支付应收账款的日期，具体以《应收账款转让申请暨确认书》载明的日期为准。

1.1.11 宽限期：指本合同项下约定的应收账款到期日届满后，一个不按照应收账款已到期处理的延长期限。

1.1.12 商业纠纷：指卖方与买方之间存在的有关应收账款的任何异议，包括买方拒绝接受基础交易合同项下的货物、服务、出租资产或发票，或对应收账款提出（包括由于第三方对应收账款主张权利而引起）扣减、抗辩、抵销或反索赔。

1.1.13 应收账款融资：指在已受让应收账款到期日之前，保理商向卖方支付保理首付款的行为。

1.1.14 应收账款融资额度：指本合同项下保理商为卖方核定的融资额度。根据本合同特别条款的约定，应收账款融资额度可以是可循环额度或不可循环额度。

1.1.15 保理转让款：指保理商因受让应收账款而应支付给卖方的应收账款转让对价。

1.1.16 保理首付款：指保理商因受让应收账款，而在已受让应收账款到期日之前，按照一定比例向卖方预先支付的保理转让款。

1.1.17 保理余款：指扣除保理首付款，保理商因受让应收账款而应支付的保理转让款的余款。

1.1.18 应收账款融资额度承诺费：指因在规定期限内卖方未向保理商首次申请应收账款融资，保理商额外收取的额度占用费用。

1.1.19 保理手续费：指保理商因按照约定调查和核准额度、受让应收账款、处理各项单据，提供应收账款融资、管理、催收、还款保证中全部或部分服务而收取的费用。

1.1.20 保理首付款使用费：指保理商因支付保理首付款而收取的资金占用费用。

1.1.21 保理商收款账户：指保理商指定的、用于收取应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保证金等款项的保理商银行账户。

1.1.22 卖方收款账户：指卖方指定的、用于收取保理首付款、保理余款、退还保证金等款项的卖方银行账户。

1.1.23 保理回款专户：指按本合同确定的、以保理商或卖方名义开立、用于向买方收取应收账款的专门账户。保理回款专户可以是保理商收款账户、卖方收款账户，也可以独立于保理商收款账户、卖方收款账户。

1.1.24 反转让：指卖方向保理商支付反转让款并结清所对应的全部款项，以此从保理商处买回已受让应收账款的行为。

1.1.25 反转让款：指保理商向卖方转回已受让应收账款时，卖方应向保理商支付的对价款。

1.2 本合同适用下列解释规则：

1.2.1 本合同所指的“人”包括一个、两个或两个以上的任何人、公司、企业、政府、政府代理机构或任何协会、信托或合伙（不管是否具备独立法人地位）；

1.2.2 本合同所指单数应包括复数，反之亦然；指代某个性别应包括其他任何性别；

1.2.3 本合同中“包括”应解释为“包括但不限于”；

1.2.4 本合同中的“年、月、日”指公历的年、月、日；

1.2.5 本合同中的“工作日”指除中国法定节假日和休息日之外的其他公历日；

1.2.6 本合同中按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。期间的最后一天是非工作日的，以前一个工作日为期间的最后一天。期间的最后一天的截止时间为24点，有业务时间的，到停止业务活动的时间截止；

1.2.7 本合同解释时应将标题忽略不计；

1.2.8 本合同以中国的汉语简体语言文字编写和解释。合同当事人使用两种及以上语言时，汉语为优先解释本合同的语言。

第2条  应收账款融资额度

2.1 自本合同生效之日起，保理商授予卖方的应收账款融资额度开始生效，该额度的详情见本合同特别条款。

2.2 卖方的所有买方共用保理商核定的本合同项下的应收账款融资额度。保理商有权针对单个买方核定应收账款融资子额度，应收账款融资子额度由卖方与保理商另行约定。

2.3 保理商接受融资业务申请的日期（而非应收账款到期日）截止至应收账款融资额度的届满日。

2.4 若直至本合同特别条款规定的应收账款融资额度最晚使用日，卖方仍未向保理商首次申请应收账款融资的，保理商有权要求卖方在3个工作日内按本合同特别条款规定的金额支付应收账款融资额度承诺费，并单方变更应收账款融资额度。

2.5 保理商为卖方核定额度，并不意味着保理商有义务为卖方提出转让申请的全部应收账款办理应收账款融资，对于卖方提出的融资申请，保理商有权予以审核并自行判断决定是否接受。

2.6 保理商有权视情况对应收账款融资额度单方予以变更（包括扩大、缩减或撤销额度、延长或缩短额度届满日），自保理商决定之日起，该额度变更生效，但保理商应于变更后立即告知卖方。

第3条  买方推荐和接受

3.1 若本合同特别条款中限定买方的，保理商不接受除卖方对限定买方以外的其他应收账款。

3.2 若本合同特别条款中不限定买方的，卖方可以不时的按下列约定向保理商推荐买方：

3.2.1 卖方依据保理商的要求提供买方的相关材料和信息；

3.2.2 保理商收到推荐买方的相关材料和信息后进行审核；

3.2.3 保理商有权根据自己的独立判断，确认是否接受该买方以及是否附加条件（如要求提供买方决议、证明、担保、历史交易记录等）；

3.2.4 对于保理商已接受的买方，卖方在按本合同约定申请转让对其的应收账款时，可免于重复提供相关材料和信息。

3.2.5 卖方也可在办理应收账款转让申请时，一并向保理商推荐买方。

第4条  应收账款转让及受让

4.1 卖方申请转让其对买方的应收账款时，应向保理商提供以下材料：

4.1.1 卖方签署的《应收账款转让申请暨确认书》；

4.1.2 申请转让应收账款对应的基础交易合同；

4.1.3 申请转让应收账款对应的发票及发运、收货、对账等单据及文件；

4.1.4 保理商要求的买卖双方的证照、许可证；

4.1.5 保理商要求的其他证明文件。

4.2 上述4.1规定的材料，卖方应向保理商提交正本原件，但保理商仅要求卖方提交签章复印件的除外。

4.3 卖方应确保转让的应收账款不存在下列情形：

4.3.1 基于未生效、无效、可撤销、效力待定的合同或行为所产生的；

4.3.2 已超过诉讼时效的；

4.3.3 已发生或已预见将逾期的；

4.3.4 正在或已预见将发生商业纠纷的；

4.3.5 关联交易形成的应收账款（保理商已事先知晓的除外）；

4.3.6 已转让、或设定担保、或被设定为信托名下财产的；

4.3.7 被第三方主张代位权或撤销权的；

4.3.8 被采取法律强制措施的；

4.3.9 存在其他权利瑕疵的；

4.3.10 法律法规或基础交易合同约定不得转让的。

4.4 保理商有权自行判断是否接受卖方的应收账款转让申请。保理商在卖方签署的《应收账款转让申请暨确认书》上签署确认时，应收账款转让生效，该应收账款即成为已受让应收账款。

4.5 应收账款转让生效后，卖方区分下列两类情形进行应收账款转让通知：

4.5.1 若《应收账款转让申请暨确认书》约定采用“公开保理”的，则应按下述方式处理：

（1）在应收账款转让生效后，卖方应按保理商要求，和保理商共同签署《应收账款转让通知书》并按保理商要求送达给买方；

（2）如保理商要求买方签署《应收账款转让通知书》之回执或以其他形式完成应收账款转让通知的，卖方有义务及时完成。

4.5.2 若《应收账款转让申请暨确认书》约定采用“隐蔽保理”的，则应按下述方式处理：

（1）在应收账款转让生效后，暂不通知买方。但是保理商有权根据自行判断，自行将应收账款已转让的事实通知买方，为此卖方应先行签署《应收账款转让通知书》一式         份并全部交给保理商；

（2）保理商有权要求卖方按保理商要求，向买方发送《应收账款回款账号变更通知书》；

（3）如保理商要求买方签署《应收账款回款账号变更通知书》之回执或以其他形式确认保理回款专户的，卖方有义务及时完成。

4.6 保理商有权在中征动产融资统一登记平台及其他政府部门要求的登记平台办理应收账款转让登记，登记费由保理商支付。保理商亦有权授权卖方将应收账款出质给保理商并在中征动产融资统一登记平台办理质押登记，卖方有义务配合，登记费由保理商支付；双方确认，为办理保理商授权卖方将应收账款出质给保理商而签订的相关登记合同为且仅为办理质押登记所用，质押登记不改变双方实为应收账款转让的真实意图。

第5条  全部权利转让

5.1 卖方确认，已受让应收账款所从属的一切从权利和权益均一并转让给保理商。该等从权利和权益包括：

5.1.1 收取应收账款的逾期利息、违约金、赔偿金、滞纳金等相关款项的权利；

5.1.2 担保权益；

5.1.3 保险权益；

5.1.4 对保留所有权的货物、拒收或退回货物的所有权和取回权；

5.1.5 诉权等程序权利；及

5.1.6 法律法规或基础交易合同赋予卖方的其他从权利和权益。

5.2 为将已受让应收账款从权利和权益依法转让给保理商的目的，保理商有权要求卖方完成通知保证人、变更抵质押登记、变更保险受益人、转交定金等各项手续，卖方有义务尽快完成，由此发生的费用由卖方承担。

5.3 在任何情况下，已受让应收账款的转让都不得理解为保理商承担了基础交易合同项下的任何义务或责任，卖方应继续履行其在基础交易合同项下对买方的全部义务。

第6条 保理手续费

6.1 保理商有权向卖方收取保理手续费，保理手续费的金额、支付时间以《应收账款转让申请暨确认书》约定的为准。

6.2 保理手续费为对保理商所耗费的操作成本、人工成本及商业机会以及从事本合同项下应收账款管理、催收的对价，保理手续费一经收取，不予退还。

第7条 应收账款融资

7.1 卖方可基于保理商已受让的应收账款，区分下列情形申请应收账款融资：

7.1.1 若在申请应收账款转让同时申请应收账款融资的，卖方应以签署提交《应收账款转让申请暨确认书》的形式一并提出融资申请；

7.1.2 若在申请应收账款转让之后申请应收账款融资的，卖方应以签署提交《应收账款融资申请暨确认书》的形式单独提出融资申请。

7.2 为保障卖方按约履行本合同项下的义务，卖方同意按每一份《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》约定的时间和金额向保理商支付保证金（如有）。保理商有权将保证金直接抵扣《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》项下已受让应收账款所对应的卖方到期应付款。若发生上述抵扣，卖方应根据保理商的通知立即补足保证金，逾期未补足的，应承担下述14.2的违约责任。卖方付清该《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》项下全部应付款后3个工作日内，保理商将保证金全额退还给卖方，该等保证金不计算利息。为免重复支付，保理商也可将上一份《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》项下应退还的保证金直接转作下一份《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》项下卖方应支付的保证金。

7.3 卖方每次申请应收账款融资时，均应符合下列条件：

7.3.1 可循环额度项下，应收账款融资余额未超过应收账款融资额度；不可循环额度项下，应收账款融资的累计额未超过应收账款融资额度；

7.3.2 对单个买方申请的融资，未超过保理商针对该买方核定的应收账款融资子额度（如有）；

7.3.3 应收账款融资申请在应收账款融资额度届满日之前提出；

7.3.4 保理商已受让申请融资所对应的应收账款；

7.3.5 上述4.5、4.6、5.2、6.1、7.2约定的应收账款转让、从权利和权益转让、支付保理手续费、支付保证金事项已按约完成；

7.3.6 申请融资所对应的已受让应收账款不存在上述4.3规定的情形；

7.3.7 下述11.2.2（2）约定的保理回款专户监管事项（如适用）已按约完成；

7.3.8 买卖双方不存在经营状况严重恶化、恶意转移财产、丧失信誉或丧失履行债务能力的情形；

7.3.9 卖方没有违反本合同的任何义务；

7.3.10 保理商要求的其他放款条件（如有）均已满足。

7.4 保理商有权自主决定是否批准卖方的融资申请，保理商批准卖方融资申请的，应在卖方签署后提交的《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》上签署确认。

7.5 保理商发放保理首付款的实际日期与《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》记载的融资期限起始日不一致的，以实际发放日（即款项自保理商银行账户划出之日）为准，并以实际发放日开始计算保理首付款使用费，但应收账款融资期限的届满日不变，仍以《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》记载的融资届满日为准。

第8条  保理首付款使用费

8.1 卖方应就保理商发放的保理首付款，按本合同约定向保理商支付保理首付款使用费。

8.2 保理首付款使用费的具体计算公式为：

保理首付款使用费=（1）保理首付款金额×保理首付款使用费率÷360×保理首付款发放日至应收账款到期日的实际天数+（2）保理首付款金额×宽限期使用费率÷360×应收账款到期日至宽限期届满日的实际天数+（3）保理首付款金额×逾期使用费率÷360×宽限期届满日至保理商收回保理首付款之日的实际天数。

为免疑问，若保理商收回保理首付款之日早于应收账款到期日的，公式（2）（3）不再适用，公式（1）按保理商收回保理首付款之日的实际天数计算。

8.3 保理首付款的金额、支付方式、融资期限、宽限期、保理首付款使用费率、宽限期使用费率、逾期使用费率均以卖方签署后提交、并经保理商签署确认的《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》记载为准。

8.4 上述8.2约定的保理首付款使用费率、宽限期使用费率、逾期使用费率不因中国人民银行公布的同期人民币基准利率发生调整而变化。

第9条  发票与税负

保理商在其收到本合同项下的保理手续费、应收账款融资额度承诺费（如有）、保理首付款使用费后按其主管税务机关要求向卖方开具增值税发票。若国家法律、法规或政策变化致使保理商有关的税负增加，保理商有权按照税负增加的数额向卖方增加相应收费。

第10条  账务设立及核对

10.1 保理商有权根据自己的需要，采用自己认为合适的方式，及时记录每笔业务的发生情况、回收情况、逾期账款情况、对账单等各种财务和统计报表，对已受让应收账款进行收付结算与催收，并定期或不定期与卖方核对有关账务。

10.2 卖方应建立相应账务，以便与保理商共同做好对账工作。卖方在收到保理商的对账单据后3个工作日内未提出异议的，即可认为该对账单据是准确无误的。

10.3 若在保理商受让应收账款后，卖方出具或收到与已受让应收账款相关的新增凭证（如新开的发票、发运单、最新对账单等）的，应在3个工作日内告知保理商，并按保理商要求将新增凭证提交保理商。

第11条  应收账款的回收

11.1 保理商有权根据已受让应收账款的到期日，主动或要求卖方采取电话、函件、上门等方式对买方进行催收，卖方有义务及时完成，由此发生的费用由卖方自担。

11.2 应收账款转让生效后，卖方区分下列三类情形进行应收账款的回收：

11.2.1 若《应收账款转让申请暨确认书》约定采用“直接回款保理”的，则应按下述方式处理：

（1）卖方应按保理商的要求，明确告知买方必须将已受让应收账款支付到以保理商名义开立的保理回款专户之中，保理回款专户以卖方和保理商共同签署的《应收账款转让申请暨确认书》记载为准；

（2）未经保理商事先书面同意，卖方无权撤销、更改保理回款专户，亦不得要求或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款；

（3）卖方在任何时候以任何方式收到已受让应收账款的清偿款项时，应立即（最迟不晚于3个工作日内）通知保理商，并在3个工作日内按照保理商要求的方式将该款项转付至保理商。同时，保理商有权立即要求卖方或自行与买方交涉，要求买方纠正错误；若买方的错误付款达到连续         次或累计         次以上的，保理商有权向卖方反转让针对该买方的全部已受让应收账款（无论到期或未到期）；若错误付款次数达到累计         次以上或错误付款买方达到         人以上，保理商有权向卖方反转让针对所有买方的全部已受让应收账款（无论到期或未到期）；

（4）保理商收到已受让应收账款的清偿款项时，应于3个工作日内将保理余款转付给卖方。但在支付之前，保理商有权先将已受让应收账款的清偿款项冲抵当时保理商在本合同项下到期未收回保理首付款、保理首付款使用费及其他全部应收款，并将冲抵后的正数余额支付给卖方。

11.2.2 《应收账款转让申请暨确认书》约定采用“间接回款保理”的，则应按下述方式处理：

（1）卖方应按保理商的要求，明确告知买方必须将已受让应收账款支付到以卖方名义开立的保理回款专户之中，保理回款专户以卖方和保理商共同签署的《应收账款转让申请暨确认书》记载为准；

（2）保理商有权要求对保理回款专户进行监管，卖方有义务及时完 成。监管方式包括但不限于将保理回款专户按照“金钱质押”的标准，办理中征动产融资统一登记系统办理专户登记公示、与开户银行签订专户监管协议等手续，并确保不与卖方其他账号混同；

（3）未经保理商事先书面同意，卖方无权撤销、更改保理回款专户，亦不得要求或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款；

（4）若买方采用向保理回款专户付款以外的方式清偿已受让应收账款的，卖方应在收到已受让应收账款的清偿款项后立即（最迟不晚于3个工作日内）通知保理商，并在3个工作日内按照保理商要求的方式将该款项转付至保理商。同时，保理商有权立即要求卖方或自行与买方交涉，要求买方纠正错误；若买方的错误付款达到连续         次或累计         次以上的，保理商有权向卖方反转让针对该买方的全部已受让应收账款（无论到期或未到期）；若错误付款次数达到累计         次以上或错误付款买方达到         人以上，保理商有权向卖方反转让针对所有买方的全部已受让应收账款（无论到期或未到期）；

（5）保理回款专户收到已受让应收账款的清偿款项时，卖方应立即（最迟不晚于3个工作日内）通知保理商，并于3个工作日内将当时保理商在本合同项下到期未收回保理首付款、保理首付款使用费及其他全部应收款支付给保理商，如仍有余额的，该余额归卖方所有。

11.2.3 若《应收账款转让申请暨确认书》约定采用上述11.2.1或11.2.2以外的其他回收方式（如银行或第三方支付机构自动扣划等）的，按卖方与保理商的约定执行。

11.3 无论采用11.2.1、11.2.2或11.2.3回收方式，若对同一买方存在多笔应收账款的，双方进一步约定清偿顺序如下：

11.3.1 若该买方付款时指定该款项所清偿的已受让应收账款的，从其指定；

11.3.2 若该买方付款时未指定该款项所清偿的已受让应收账款的，则按照已受让应收账款到期日的先后顺序，优先清偿针对该买方到期日排序在先的已受让应收账款。

第12条  反转让

12.1 发生下列情形之一时，保理商有权向卖方发送《应收账款反转让通知书》，将未受偿的已受让应收账款再次转让回给卖方：

12.1.1 无论何等原因，在该应收账款到期日或宽限期届满日（如保理商已给予宽限期的），保理商未足额收回保理首付款的；

12.1.2 该应收账款发生商业纠纷的；

12.1.3 该应收账款属于未生效、无效、被撤销或效力待定情形的；

12.1.4  卖方或买方任一方发生被承包、被托管（接管）、减少注册资本、被兼并、重组、分立、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以10万元以上罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失履约能力，且未能提供保理商认可的补救措施；

12.1.5 保理商根据上述11.2.1第（3）项或11.2.2第（4）项决定反转让的；

12.1.6 卖方违反本合同的义务，保理商根据第十四条决定反转让的。

12.2 保理商有权根据自己对严重程度的判断，采用自己认为合适的反转让方式：

12.2.1 若保理商基于自主判断，认为仅是因偶然原因导致已受让应收账款未清偿的，保理商可仅将未清偿的已受让应收账款反转让给卖方；

12.2.2 若保理商基于自主判断，认为仅是因个别买方原因导致已受让应收账款未清偿的，保理商可仅将针对该买方的未清偿的已受让应收账款（包括到期的和未到期的）反转让给卖方；

12.2.3 若保理商基于自主判断，认为是卖方原因导致已受让应收账款未清偿的，保理商有权将针对全部买方的未清偿的已受让应收账款（包括到期的和未到期的）反转让给卖方。

12.3 发生12.1的反转让情形时，保理商无须再向卖方支付保理余款，而卖方应向保理商支付反转让款。卖方应按照《应收账款反转让通知书》的要求，自发生上述12.1约定情形后3个工作日内将反转让款无条件足额支付给保理商。卖方承诺，在发生上述反转让约定情形时，卖方的反转让义务不因保理商未发送《应收账款反转让通知书》而免除或迟延履行。反转让款的计算公式如下：

反转让款=反转让应收账款项下保理商实际发放的保理首付款-反转让应收账款项下保理商已受清偿的应收账款

12.4 卖方向保理商支付上述12.3反转让款的同时，应一并结清该反转让应收账款所对应的全部款项，具体包括：保理商未受清偿的应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、以及其他卖方到期未付款。

12.5 卖方按上述12.3、12.4足额支付反转让款和全部到期未付款之日，该已受让应收账款的反转让生效，该应收账款及其从属的一切从权利和权益自即日起由保理商转回卖方。已受让应收账款反转让生效后，为卖方向买方索赔之必须，保理商应配合卖方将应收账款已反转让给卖方的情况通知买方，由此产生的费用及风险（包括通知无法送达的风险）由卖方承担。

12.6 反转让生效之前，保理商仍享有该已受让应收账款及其从属的一切从权利和权益，保理商有权以自己名义要求买方偿还拖欠的已受让应收账款，并同时要求卖方按上述12.3、12.4足额支付反转让款和全部到期未付款，卖方或买方中任一方向保理商履行了付款义务的，另一方对保理商相应的付款义务予以免除。

第13条  陈述与保证

13.1 卖方、保理商各自声明和保证如下：

13.1.1 其是根据其注册地法律合法设立且有效存续的民事主体，能够独立承担法律责任；

13.1.2 就本合同的签署和履行，其已根据其公司章程或其他相关制度文件获得必要的内部决策机构的有效批准，同意接受本合同全部条款与条件的约束；

13.1.3 本合同的签署和履行，不违反其章程、内部规定、与第三方之间的合同及其注册地相关法律法规的规定、法院/仲裁机构、相关主管部门的裁定、判决、命令、规定。

13.2 卖方在此向保理商进一步承诺：

13.2.1 卖方向保理商提交的所有材料均是真实、准确和完整的；

13.2.2 卖方未向保理商隐瞒可能影响其财务状况和偿债能力的任何事件；

13.2.3 卖方向保理商转让的每笔应收账款的产生均符合法律法规并获得所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；

13.2.4 对于向保理商转让的每笔应收账款，卖方承诺其所享有权利应是独立的、完整的和无瑕疵的，处于正常、未逾期状态，不存在任何第三人的权益或留置、扣押、查封等权利限制，在卖方可知范围内亦不存在发生该等情形；

13.2.5 卖方无权另行对已受让应收账款作任何形式的处分（包括但不限于转让给第三人，或进行权利放弃、赠予、设定质押、设定信托）；

13.2.6 卖方承诺对已受让应收账款，除保理商要求或反转让生效外也不再向买方追索；

13.2.7 未经保理商的书面同意，卖方承诺不得转让本合同项下的任何权利和义务；

13.2.8 卖方承诺，在卖方向保理商转让应收账款后，未经保理商书面同意，卖方不得修改、解除应收账款所对应的基础交易合同，也不得与买方达成任何有损于保理商的和解协议，不得转让除应收账款外的基础交易合同项下的其他权利或任何义务；

13.2.9 就已经投保的应收账款，卖方应保证保险赔付所得款项优先用于归还保理商的保理首付款、保理首付款使用费、保理手续费及其他卖方应付未付款。发生保险事故时，卖方应勤勉尽职向保险公司索赔；

13.2.10 当出现卖方或买方经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化（包括但不限于实施承包、联营、公司制改造、股份制改造、企业出售、合并、分立、设立子公司、减资等），卖方或买方财务状况恶化或发生主要财产被查封等情形，卖方或买方任何一方或者其高层管理人员、董事、法定代表人涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，卖方或买方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产，停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；卖方或买方为第三方提供保证等情形时，卖方应在知悉后立即书面通知保理商，并协助保理商采取补救措施；

13.2.11 卖方知晓并确认保理商不介入卖方与买方因基础交易合同而发生的任何纠纷之中，卖方得知基础交易合同发生纠纷的，应在得知纠纷发生的当日通知保理商。如因基础交易合同的任何纠纷，发生买方清偿应收账款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，卖方应另行向买方支付。

第14条  违约责任

14.1 发生下列情形之一时，构成卖方的根本违约：

14.1.1 未经保理商同意，卖方擅自对已受让应收账款作任何形式的处分（包括但不限于转让给第三人，或进行权利放弃、赠予、设定质押、设定信托）；

14.1.2 卖方未按本合同约定向保理商支付应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保证金的；

14.1.3 未经保理商同意，卖方擅自变更保理首付款约定用途的（如适用）；

14.1.4 未经保理商同意，卖方擅自撤销、更改本合同项下约定的保理回款专户，或要求或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款；

14.1.5 卖方收到已受让应收账款的清偿款项后，未按本合同约定转付给保理商；

14.1.6 卖方未按照本合同约定履行反转让项下的付款义务；

14.1.7 卖方违反了其在本合同所做出的声明、保证、承诺或其他义务，或卖方在本合同所作的声明、保证和承诺的任一事项是违法的、不真实的、或存在重大误导的；

14.1.8 卖方未能遵守与保理商或保理商关联企业签订的其他合同项下义务，出现重大违约情形的。

14.2 出现上述14.1的违约情形时，保理商有权采取下列措施中的一项或几项：

（1）视买方拒绝或迟延付款的情节严重，要求卖方暂停或终止与该买方开展新交易；

（2）催告卖方限期改正；

（3）缩减或撤销额度、或缩短额度有效期；

（4）要求卖方按保理商实际发放的保理首付款的         %向保理商支付违约金；

（5）以保理商对卖方的债务直接抵销卖方应付给保理商的各项欠款；

（6）将应收账款反转让给卖方；

（7）宣布中止或解除本合同；

（8）将卖方的违约信息提供给征信中心、征信机构、行业主管部门、行业协会及社会公众；

（9）要求卖方赔偿给保理商造成的全部经济损失和追索债权与从属权利而发生的费用（包括催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费）；

（10）法律法规或本合同规定的其他救济措施。

14.3 在卖方给付款项不足以清偿全部债务时，应按照保理商因追索债权而产生的费用（包括催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费）、违约金、应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保理首付款的先后顺序进行清偿。

第15条  法律适用

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

第16条 强制执行公证（选择性条款，本条□适用，□不适用）

16.1 本合同系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。卖方承诺：如卖方不履行或不完全履行其在本合同项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；保理商可根据《民事诉讼法》的规定直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，卖方放弃抗辩权。

16.2 双方共同确认：已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。

16.3 如果卖方不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，保理商可以向公证处申请出具执行证书，且卖方应于保理商或公证处通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。卖方承诺将完全配合保理商的申请行为（包括但不限于在通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序）。如果在保理商或公证处通知后，卖方未能按时履行上述义务，则卖方特此确认：在卖方缺席的情况下，公证处根据保理商的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，卖方对此产生的法律后果完全认可。

16.4 本条关于强制执行公证的约定优先于本合同特别条款第八条（争议解决）执行。

第17条  其他条款

17.1 各方就本合同中涉及的任何通知、协议等文件以及发生纠纷时相关文件和法律文书送达时的送达地址及法律后果约定如下：

17.1.1 双方确认其有效的送达地址为本合同特别条款卖方和保理商信息中记载的通讯地址；

17.1.2 上述送达地址适用范围包括非诉时的各类通知、协议等文件以及合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括在纠纷进入公证、仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序；

17.1.3 任何一方变更其送达地址的，应以书面形式通知其他方；在公证、仲裁及民事诉讼程序时一方地址变更时，应以书面形式向公证处/仲裁机构/法院履行送达地址变更通知义务；任何一方未按前述方式履行通知义务，其在本合同项下所确认的送达地址仍视为有效送达地址，因该方提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知其他方和公证处/仲裁机构/法院、该方或其指定的接收人拒绝签收等原因，导致法律文书未能被该方实际接收的，若邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；若直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日；

17.1.4 纠纷进入公证、仲裁、民事诉讼程序后，如一方应诉并向公证处/仲裁机构/法院提交送达地址确认文书，该确认地址与本合同约定的送达地址不一致的，以其向公证处/仲裁机构/法院提交确认的送达地址为准。

17.2 保理商有权自主决定将本合同下其已受让应收账款或其受益权全部或部分转让给其他第三方。

17.3 如本合同生效后遇国家法律、法规或政策变化，致使本合同从整体上不再合法或不可履行的，各方应秉持诚信原则并在最大限度尊重本合同约定的前提下尽快修改有关条款。如各方无法在国家法律、法规或政策生效后         个工作日内完成有关条款修改的，任何一方均有权提前解除本合同而不视为违约。

17.4 一方应对另一方或其代表提供的有关本合同及本合同项下交易的所有信息予以保密，未经披露一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方（不包括与本合同及本合同项下交易有关而需要获知以上信息的接收方的雇员、董事、监事、股东、外部顾问等）披露此类信息，非因履行本合同或为办理上述17.2之需要，亦不得以任何方式自行使用该等信息。

17.5 本合同经卖方和保理商共同签署后生效。

卖方（单位盖章）：

法定代表人或授权代理人（签字）：

保理商（单位盖章）：

法定代表人或授权代理人（签字）：