反向商业保理合同

合同编号：        

签订地：【填写实际签订地】

签署日期：    年    月    日

《反向商业保理合同》一般条款

提示条款

甲方特提请乙方对有关双方权利义务的全部条款及其他相关文件，尤其是带有“▲▲”标记的条款予以充分注意。如有疑义，请及时提请甲方予以说明。

第1条 目的

乙方向甲方申请反向商业保理融资，即甲方向乙方的供应商提供保理融资服务，乙方向甲方推荐供应商（特殊条款C款中的债权人）并提供信息，乙方同意供应商应收账款的转让，乙方提供发票信息，并承诺应收账款到期后支付给甲方。甲方同意为乙方提供“反向商业保理服务”，按照有关法律规定，现甲、乙双方经充分协商，就下列条款达成一致，订立反向商业保理合同：

第2条 定义与解释

2.1 保理：又称保付代理、托收保付，是指债权人将其现在或将来基于基础合同所产生的应收账款债权转让给甲方，并由甲方提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务中的至少一项或多项服务的综合性金融业务，但是主要供债权人个人、家人或家庭使用的货物的销售所产生的应收账款除外。

2.2 反向保理：指甲方与乙方达成协议，对于为其供货、位于其供应链上的债权人提供保理业务。甲方向乙方提供的反向保理金融服务的具体内容，以本反向保理合同的约定为准。

2.3 基础合同：债权人与乙方已签订或将要签订的有关销售货物、提供服务或出租资产等以赊销为信用结算方式的交易合同或订单，包括但不限于债权人与乙方在本反向保理合同签订前就该合同达成的有关合同履行的变更、修订、补充协议、通知、告知、确认、承诺、附件、对账单等。

2.4 应收账款：债权人与乙方之间的贸易因采用赊销方式而产生的债权人对乙方的可转让的、未被质押、尚未清偿且尚未到期的债权，包括但不限于债权本金、利息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金、实现权利的费用等，以及票据利益、担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益，但应扣除债权人已向乙方收取的预付款、定金、订金、已付款、佣金、销售折让、保证金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金和应由乙方代为扣缴的税费以及其他应扣减款项，也不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。该应收账款可以是一份基础合同中的多笔分期应收账款，也可以是多份基础合同中的多笔应收账款。

2.5 每笔应收账款：指与商业发票金额对应的应收账款或分期付款形成的单笔应收账款。

2.6 应收账款的回款：在本反向保理合同期间内，甲方从乙方获得的实收账款。

2.7 债权人：基础合同中的债权人，即本反向保理合同中应收账款债权转让人。

2.8 债务人：基础合同中的负有付款义务的人，在本反向保理合同中指“乙方”。

2.9 受让人：又称保理商，即本反向保理合同中应收账款债权受让人，在本反向保理合同中指“甲方”。

2.10 人：指受中国法律调整的一方法律主体，即自然人、法人或其他组织。

2.11 反向循环叙做：在反向保理合同期间内，甲方为乙方核定反向保理授信额，多个债权人转让后形成的应收账款全部金额乘以反向保理比例，在不超过反向保理授信额的前提下，甲方按照多个债权人已转让应收账款的比例向各个债权人支付反向保理融资款，该反向保理授信额度在反向保理合同期间内可以多次、循环使用的保理模式。

2.12 反向保理授信额：在反向保理合同期间内，甲方为乙方提供反向保理融资款的最高限额。

2.13 反向保理融资款：又称贸易融资，指甲方应乙方的申请，在受让尚未到期的应收账款后，按照本反向保理合同的约定向债权人支付一定比例的融资款项。反向保理融资款=应收账款×反向保理比例。该融资款项不得超过反向保理授信额。

2.14 本金：即在计算利息之前的反向保理融资款的原始金额。

2.15 反向保理费用：指甲方为乙方提供反向商业保理服务而向乙方收取的费用和报酬，由反向保理服务费、利息、本金罚息、利息罚息和其他费用组成。其他费用指在办理和执行反向保理业务过程中所产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、税费、诉讼担保费、查档费、鉴定费、转让登记费、抵押登记费、质押登记费等。如利息、本金罚息、利息罚息由债权人支付的，甲方与债权人另行约定。

2.16 反向保理比例：指甲方根据乙方提供的资料以及资信情况，通过内部公式测算得出的融资比例。

2.17 票据：指以支付金钱为目的的有价证劵，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票、本票、电子商业汇票。

2.18 应收账款到期日：指基础合同中约定的或债权人根据与乙方的交易习惯确定的，乙方最晚付款的日期。如果乙方在基础合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础合同项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日期分别计算。

2.19 宽限期：指乙方在应收账款到期后未能足额清偿应收账款，或者乙方超过反向保理合同约定的期间的前提下，甲方给予乙方一定的宽限期。宽限期起始日为应收账款到期日的次日或乙方应当支付利息的次日，届满日为反向保理合同中约定的期间或者乙方向甲方做出足额偿付之日（以两者中较早者为准）。如果乙方在基础合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础合同项下应收账款宽限期的起始日按每笔应收账款的到期日的次日起算。

2.20 加速到期：指在反向保理业务结束日前，当乙方违反本反向保理合同约定事由时，甲方有权提前结束反向保理业务。

2.21 间接付款：乙方未向甲方或债权人保理专户支付应收账款，而直接向乙方的其他账户付款的情形。

2.22 商业纠纷：指乙方对于其付款义务的任何异议、抗辩、抵销，包括但不限于乙方提出存在交易商品瑕疵、延迟交货等债权人未依照基础合同约定履行义务的情形；或有关法院诉讼、判决、仲裁、检验报告等认定一方存在过错导致另一方拒绝提货或拒绝付款或提出异议的；或者乙方提出其已经履行了付款义务、减少付款金额等情形；或出现任何第三人对应收账款主张权利的情形。

2.23 信用风险：指乙方或债权人因破产、清算等原因无力支付或无合理免责事由无故拒绝支付的风险，不包括乙方因商业纠纷或不可抗力拒付的风险。

2.24 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工。发生不可抗力情形的一方在得知该情形后，应尽快通知另一方，由甲乙双方共同协商解决。

2.25 关联方：指与乙方存在关联关系的自然人、法人或其他组织。关联关系包括但不限于附属机构关系、母子公司、控股与被控股关系、参股与被参股、或受同一公司/同一人/同一管理层/同一集团的控制或管理；乙方高管、股东、董事、监事或实际控制人参与管理基础合同中的债权人；或者基础合同的债权人高管、股东、董事、监事或实际控制人参与管理乙方。本反向保理合同所述之“关联方”、“关联方交易”、“主要投资者个人”、“关键管理人员”等词语与财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）以及其后对该准则的修订中的相同词语具有相同含义。本反向保理合同所述之“关联关系”、“实际控制人”、“控股股东”、“高级管理人员”等词语以《中华人民共和国公司法》中规定的为准。

2.26 交易凭证：指为履行本反向保理合同并基于基础合同，表明债权人已经履行基础合同项下约定义务、其与乙方债权债务关系已成立、债权人已获得应收账款债权请求权、应收账款付款日期或付款条件已确定并适合办理融资的交易记录及依据，包括但不限于：基础合同、商业发票（如增值税发票）、发货单据、验货凭证以及其他在执行基础合同中所产生的应收账款权利证明。

2.27 商业发票：指债权人向乙方出具的表明债权人已履行其发货义务、应收账款债权已发生的债权证明文件，如增值税专用发票、普通发票、专业发票和其他发票等。

2.28 日：除非另有约定，本反向保理合同中的日仅指日历天数，不指工作日。

2.29 工作日：指国家机关的工作日，一般不包括法定节假日和星期六、星期日（因节假日调整而正常工作的除外）。

2.30 期间：自某一特定时间起至某一特定时间止的一段时间，包括第一日及最后一日；期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一日为期间届满的日期。

2.31 反向保理期间：指本反向保理合同签订之日起至本反向保理合同项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的届满日之间的期间。反向保理期间的届满日按以下方式之一确定：（1）以基础合同中明确的应收账款付款期加宽限期确定；（2）如基础合同无明确的应收账款付款期，而是约定付款条件，则反向保理期间的届满日以经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准。

2.32 应收账款转让日：反向保理融资款发放的日期。

2.33 反向保理融资款放款日：甲方将反向保理融资款实际划至债权人收取反向保理融资款的日期，也是计算某一期间内的利息时的第一日。

2.34 直接回款保理：指要求乙方直接向甲方指定的应收账款回款账户支付应收账款的保理类型。

第3条 有效期间

3.1 反向保理合同期间

本反向保理合同期间详见特殊条款的G款约定。

3.2 反向保理业务期间

始于甲方向乙方发放的每笔反向保理融资款当日，止于本反向保理合同项下甲方支付的反向保理融资款和反向保理费用被清偿完毕之日。

第4条 应收账款的转让

4.1 一般约定

（1）本反向保理合同属于框架性协议，债权人向甲方转让的应收账款的具体数额以甲方与乙方、债权人签署的《应收账款转让协议》予以确定。

（2）在签订本反向保理合同前，乙方应向甲方提出反向保理业务的书面申请并提供资料。

（3）甲方对乙方提供的资料进行形式上审查，在对乙方的信用进行评估后，为乙方核定反向保理授信额。

（4）上述形式审查是指：乙方保证转让文件的真实性、完整性、合法性以及有效性，并保证基础合同项下交易的真实合法，在此基础上甲方仅对资料进行表面的和形式上的审查；但是，甲方经过形式审查同意受让应收账款或未提出异议均不视为对任何权利的放弃，甲方保留在形式审查期间及在其后的任何时点，就乙方违反本反向保理合同约定的行为而按本反向保理合同的约定要求乙方承担责任的权利。

（5）甲方将根据乙方的申请确定债权人清单、反向保理期间、融资方式、反向保理比例、反向保理授信额、利息、罚息等具体内容，并在签署本反向保理合同的同时，与乙方、债权人另行签署《应收账款转让协议》。

（6）在反向循环叙做融资方式下，根据乙方第二次及以后形成的多个债权人转让后的所有应收账款金额，甲方与乙方、债权人签署新的《应收账款转让协议》，但新的《应收账款转让协议》的签署日期不能超过本反向保理合同期间。新的《应收账款转让协议》是本反向保理合同不可分割的一部分。

（7）签署本反向保理合同，并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请的全部应收账款。对于乙方根据本反向保理合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为甲方承担了乙方与债务人基础合同下的任何义务或责任。

（8）在本反向保理合同签订后，乙方应无条件提供给甲方与原件核对无误的复印件，并加盖乙方公章。

（9）乙方向甲方转让的应收账款数额一般以商业发票上记载的金额为准，但是对账单、清算表、交易凭证等能证明该债权的除外。

（10）甲方与乙方核对商业发票的发票号码、金额及开票日期、债权人名称等信息，并核定应发放的反向保理融资款金额和应收账款到期日等信息。

（11）对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。

（12）乙方向甲方提供4.3.1款约定的资料，视为债权人已经履行了应收账款转让的通知义务，乙方同意该笔应收账款的转让。

▲▲4.2 乙方主体资质审核

4.2.1 乙方应当按照甲方要求提交如下资料，以便甲方对乙方进行主体资质审核及信用评估：

（1）反向保理申请书；

（2）营业执照正副本复印件；

（3）公司章程（含股东签字样本）及最新股权变更文件复印件；

（4）验资报告；

（5）开户许可证复印件；

（6）最大股东、实际控制人、乙方主要负责人、董事长、总经理、法定代表人的身份证复印件（如有重复则只提供不重复的资料）；

（7）董事长或总经理或实际控制人和财务负责人个人简历；

（8）经营场所使用权凭证（产权证和/或土地证和/或租赁协议/或其他证明文件）；

（9）连续两年年末和本年当期及上年同期的纳税申报表（提供税务部门签章确认的申报表，如为网上申报的应至少要求打印后加盖企业公章）或相同时段的纳税凭证；

（10）近三年年度财务报表及当月月度财务报表（损益表要求当月和当年累计数齐全；当期报表为三月份以后的同时提供上年同期报表；“应收账款”、“应付账款”、“其他应收款”、“其他应付款”科目余额超过50万元地提供本期明细清单；如有长、短期借款和长、短期投资余额地提供科目本期明细清单）；

（11）至少最近六个月的银行对账单（要求包含连续六个月每月末余额）；

（12）账龄分析表、应收账款余额表、发票汇总表；

（13）存货清单及存货结构表；

（14）自制存货的入库单和财务核算原始凭证及付款凭证；外购存货的发票和购销合同、入库单；

（15）国内设备：抵押资产清单、设备购置合同或付款凭证、购置发票或购置收据；

（16）自主进口非免税设备：抵押设备清单、设备购置合同或付款凭证、购置发票、海关完税证明、进口设备商检证明、进口报关单；

（17）非自主进口非免税设备：抵押设备清单、设备购置合同或付款凭证、购置发票；

（18）进口免税设备（五年以上）：设备进口报关单、购置合同（如无合同，需提供原始付款凭证）、购置发票、对外付汇凭证、进口设备商检证明；

（19）车辆：机动车登记证、车辆行驶证及行驶里程记录资料；

（20）已有的不动产抵押登记手续；

（21）已有的动产抵押登记手续；

（22）已有的动产质押手续；

（23）进出口许可证复印件；

（24）公司海关编码；

（25）乙方及其关联方的由中国人民银行出具的信用报告；

（26）乙方实际控制人及其负责人的由中国人民银行出具的信用报告；

（27）乙方应当按照甲方要求提交的其他资料 。

4.2.2 上述资料的复印件需与原件核对无误并加盖乙方公章，资料多页的，需加盖骑缝章。

▲▲4.3 应收账款审核

4.3.1 乙方应当按照甲方要求提交如下资料，以便甲方对应收账款进行审核：

（1）与拟转让的应收账款对应的基础合同原件及其复印件；

（2）与基础合同相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于基础合同的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款、定金等证明文件等；

（3）债权人向乙方出具的基础合同项下全套商业发票（主要指增值税专用发票）正本及复印件；

（4）基础合同项下全套收货单原件和相应复印件；

（5）基础合同项下全套产品质检证明原件、报关单据原件和相应复印件；

（6）乙方与债权人的拟转让的应收账款的对账单；

（7）水电气费单据、工资单；

（8）乙方应当按照甲方要求提交的其他资料 。

4.3.2 上述资料的复印件需与原件核对无误并加盖乙方公章，资料多页的，需加盖骑缝章。

4.3.3 在反向循环叙做融资方式中，乙方还应当向甲方提供最近的季度财务报表、当月的月度财务报表。

4.3.4 乙方应根据本反向保理合同及甲方的要求随时向甲方提供财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报表（月报、季报、年报）、特殊条款C款中约定的债权人之基本数据及双方间往来账目、应收账款明细、有关债权及其他必要资料，以保障反向保理融资款的发放和应收账款的回款。

4.3.5 经甲方催告后，乙方仍拒绝提供本反向保理合同4.3.1约定的资料的，甲方有权解除本反向保理合同和/或要求乙方承担违约责任。

▲▲4.4 合格的应收账款

乙方提供的应收账款应当满足以下条件：

（1）乙方与债权人维持连续一年以上的交易关系，具有合法、真实的贸易背景，且基础合同项下的交易非关联交易；

（2）应收账款基于乙方与债权人签订的真实、合法、有效的基础合同产生；

（3）基础合同项下不存在任何尚未解决或可预见将要发生的违约事件或商业纠纷；

（4）乙方未收到债权人将应收账款转让给任何第三人的债权转让通知；

（5）法律或基础合同未禁止或限制应收账款的转让，处于法定的诉讼时效期间内，且乙方已经履行了应收账款转让的相关内部和外部审批手续；

（6）基础合同项下的交易方式为赊销，应收账款转让给甲方时，尚未达到基础合同约定的应收账款到期日（不含宽限期），剩余付款期限（含宽限期）均在一年以内；

（7）乙方向甲方提供的基础合同、商业发票、交易凭证等文件、凭证、数据、说明、陈述和保证均为真实、完整、合法、有效的；

（8）基础合同项下的业务属于乙方正常的经营范围，交易方式并非试用买卖、代销、寄售或其他类似方式；

（9）乙方和债权人在应收账款转让时不存在其无力偿还或支付到期负债或其他危及、损害或可能危及、损害其履行基础合同和/或本反向保理合同的能力的情形，包括但不限于停业、歇业、被吊销或撤销其合法存续和/或经营所必需许可或证照、丧失法人资格、进入破产或清算程序、作为被追究方涉及重大诉讼或仲裁或行政处罚、财务状况恶化、实际控制人失联等；

（10）甲方要求的或法律法规规定的其他条件 。

第5条 反向保理费用

5.1 反向保理费用标准及计算方式

本反向保理合同涉及到的反向保理费用的计算标准及计算方式详见特殊条款的M款、N款、O款、P款约定。

5.2 反向保理服务费支付方式：

甲方发放反向保理融资款前，乙方需将反向保理服务费一次性电汇支付到甲方指定的结算账户。

▲▲5.3 利息、罚息支付方式

（1）本条适用于乙方支付反向保理融资款利息、罚息。由债权人支付反向保理融资款利息、罚息的，由甲方与债权人另行约定。

（2）乙方按月向甲方以电汇形式将利息、罚息支付到甲方指定的结算账户。

（3）利息自反向保理融资款放款日开始计息，结息日详见特殊条款的Q款，如遇节假日延后至节假日后的第一个工作日，放款当月和还款当月以实际使用天数计算。

（4）乙方逾期支付应收账款的，甲方按照未归还反向保理融资款计算罚息。

（5）乙方逾期支付利息的，除支付当月利息之外，还应当按照实际逾期天数、利息罚息年利率、当月应收利息金额加倍支付利息；下月利息计息日从前述利息支付之日起第二日按照本反向保理合同约定的年利率标准开始计算。

（6）乙方累计两次逾期支付利息的，甲方有权单独解除合同，并/或要求乙方承担违约责任。

（7）对于乙方其他应付未付的款项，甲方有权根据应付未付金额以及乙方迟延支付的具体天数，按罚息利率向乙方计收罚息。

5.4 其他相关费用

其他相关费用支付到甲方指定的结算账户。对于在甲方发放反向保理融资款时已发生的费用，则在发放反向保理融资款时予以扣除；对于在反向保理融资款发放后产生的费用，如采取反向循环叙做融资方式的，则在再次发放反向保理融资款时一并予以扣除；但前述计息应以应发反向保理融资款标准为准。在甲方无须再次发放反向保理融资款情形下，甲方有权向乙方另行收取。

5.5 税费和代扣代缴

除本反向保理合同项下甲方应交纳的税费之外，本反向保理合同项下的相关税费，包括但不限于基于基础合同项下而产生的税费(包括但不限于关税、增值税、营业税等)均由乙方承担。

5.6 发票开具

甲方在收到乙方支付的利息、罚息等后，及时为乙方开具商业发票。商业发票的传递时的通讯地址、电话、传真、联系人等以本反向保理合同特殊条款A款中记载的联系方法为准，送达方式按照本反向保理合同“11.通知方式”的约定送达。

第6条 反向保理融资款发放

▲▲6.1 发放条件

6.1.1  双方确认并同意，反向保理融资款将以下列条件得到满足为发放前提：

（1）拟转让的应收账款被甲方认定为合格的应收账款；

（2）在发放反向保理融资款前，乙方在本反向保理合同和基础合同的履行中未发生违约事件或任何争议；

（3）甲方与乙方、债权人已签署《应收账款转让协议》，并在中登网办理了应收账款转让登记手续；

（4）特殊条款的U款中，勾选对勾的附件已签署完毕；

（5）基础合同项下有担保、保险的，需办理抵押或质押担保、保险的登记、变更手续，或将应收账款转让事宜通知基础合同项下的担保人；

（6） 约定由乙方或第三人提供抵押或质押担保的，担保手续已办理完毕；

（7）甲方要求的或法律法规规定的其他条件 。

6.1.2 上述条件得到满足后，以甲方收到上述文件的最晚日期为放款满足日。

6.1.3 如上述条件在本反向保理合同生效后15日后仍未得以满足，则甲方有权给予宽限期或书面通知乙方解除本反向保理合同，且无须承担任何责任。

6.1.4 反向保理融资款发放日即为应收账款债权转让日。自反向保理融资款实际汇至债权人账户之日起，基础合同项下债权人享有的对乙方的应收账款即转让给甲方。

6.1.5 由乙方支付反向保理融资款利息、罚息的，甲方向债权人账户转账之日即为反向保理融资款放款日，开始计息。

6.2 支付金额

（1）放款满足日后，甲方按照以下公式向债权人支付反向保理融资款：

反向保理融资款金额计算公式：

反向保理融资款=反向保理比例×单个债权人应收账款所占比例×单个债权人应收账款。

（2）转让的应收账款数额一般以对应的商业发票上的金额为准，没有发票的，以基础合同、乙方与债权人的对账单等债权证明文件为准。

（3）反向保理比例为甲方根据乙方提供的资料以及债务人的资信情况，通过内部公式测算得出的融资比例。

（4）甲方向乙方提供的反向保理授信额详见特殊条款的E款约定。

（5）通过计算得出的反向保理融资款金额超过反向保理授信额的，以反向保理授信额为最高额度向债权人发放反向保理融资款。

▲▲6.3 反向保理融资款贷后检查

（1）甲方在发放第一笔反向保理融资款后30日内或每季度内安排工作人员到乙方进行现场贷后检查。

（2）乙方应当在现场贷后检查时，向甲方提交包括但不限于乙方与债权人的对账单原件、财务报表、所有银行流水、实际控制人或负责人的个人账户银行流水、乙方和关联方的信用报告、开票系统截屏、纳税系统截屏、水电气费单据、工资单、进出库台账等。

（3）甲方每月与乙方就反向保理融资款进行对账，对账金额不一致的，以甲方出具的数据为准。

第7条 反向循环叙做

7.1 乙方向甲方申请采用反向循环叙做这一保理融资方式时，适用本章约定。

7.2 乙方原则上应向甲方持续转让应收账款，其间如有间断，乙方须向甲方提供合理说明。

7.3 对于甲方核准的反向保理授信额度，乙方在授信额度内及有效期内可以循环叙做反向保理业务，甲方接受反向保理业务的日期截止至本反向保理合同期间届满之日。

7.4 在满足“多个债权人转让后形成的应收账款全部金额×反向保理比例≤反向保理授信额”的前提下，如乙方有业务需求，甲方可按照乙方的申请叙做反向循环叙做。

7.5 乙方申请叙做时，应按照本反向保理合同“4.3应收账款审核”的约定向甲方提交拟转让应收账款的清单、基础合同、商业发票等各项相关材料。

7.6 甲方经审核同意叙做的，与乙方、多个债权人分别签订《应收账款转让协议》，列明拟转让应收账款清单，与多个债权人签订的《应收账款转让协议》中的应收账款总和为甲方成功受让的应收账款，甲方无需另行为乙方核定新的反向保理授信额，同时甲方向多个债权人按应收账款所占比例分别发放新的反向保理融资款，就新发放的反向保理融资款，乙方仍受本反向保理合同的约束。

7.7 在叙做期间，反向保理授信额度尚未足额使用的，乙方有权在反向保理授信额度内申请新的反向保理融资款。

7.8 应收账款到期时，乙方支付全部应收账款和/或反向保理费用的，乙方可申请叙做。

第8条 应收账款的支付

▲▲8.1 发生下列任何一种情形时，甲方有权通知乙方所有反向保理业务提前到期（加速到期），并向乙方发出《应收账款催款通知书》，要求乙方立即无条件支付尚未支付的应收账款，并/或承担反向保理费用：

（1）第三人对已转让的应收账款主张权利的；

（2）债权人发生信用风险，导致甲方未能按时足额收回应收账款的；

（3）乙方的虚假陈述与保证，对本反向保理合同项下应收账款的偿还产生不利影响的；

（4）乙方仍未在宽限期届满日前一日足额付款；

（5）乙方发生三次以上（含三次）间接付款情形的；

（6）乙方擅自与债权人冲抵应收账款，但未通知甲方的；

（7）乙方未经甲方书面同意，与债权人协商一致修改基础合同付款日、付款金额、付款方式的；

（8）乙方发生合并、分立、重组等情况，或出现包含但不限于转移财产、抽逃资金、停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、被撤销、清算、破产，法定代表人或主要负责人从事违法犯罪、涉及重大诉讼活动，生产经营出现严重困难或财务状况恶化等情况，对其偿还应收账款产生不利影响的；

（9）乙方被司法机关或税务、工商等行政执法机关和行政管理机关依法立案查处或依法采取处罚措施；

（10）乙方与其关联方之间的控制或被控制关系发生变化，对其偿还应收账款产生不利影响的；

（11）乙方涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁的；

（12）乙方的股东、主要投资者个人、实际控制人、高级管理人员异常变动或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由；

（13）乙方的关联方发生的可能对乙方的偿债能力产生不利影响的其他事项；

（14）乙方、乙方股东、担保人、乙方或担保人的法定代表人或主要管理人员主要资产被采取了财产保全等强制执行措施，乙方或担保人的法定代表人或主要管理人员出现无法正常履行职责的事件；

（15）乙方有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；

（16）乙方出售、出租、转移或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；

（17）乙方或其担保人向第三人提供担保，对其财务状况或履行本反向保理合同项下清偿的能力产生不利影响的；

（18）乙方丧失商业信誉的；

（19）乙方被行政机关处以高额罚款高于应收账款数额的；

（20）乙方或其担保人提供的担保物价值明显减少、灭失、权属发生争议或被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖等；

（21）债权人已被确认是乙方的附属机构、控股公司或集团成员或与乙方存在法律法规规定的关联关系，且乙方在签订本反向保理合同之前未告知甲方；

（22）甲方认为乙方应当提前支付应收账款的其他情形 。

8.2 乙方收到甲方发出的《应收账款催款通知书》后三日内，应以电汇形式向甲方指定的结算账户一次性足额支付相关反向保理费用、违约金、罚息、利息、反向保理服务费、尚未清偿的应收账款。即使甲方未出具《应收账款催款通知书》，甲方亦有权在反向保理业务有效期逾期而未收到应收账款时直接要求乙方或担保人承担违约责任。

8.3 甲方足额收回反向保理融资款以及反向保理费用的，对乙方的未收回部分的应收账款的相关权益转回至债权人。

8.4 当乙方不论由于何种原因不能按本反向保理合同的约定支付应收账款、反向保理费用时，由保证人承担乙方不可撤销的连带保证责任。

8.5 甲方保留追索权的，有权向乙方主张应收账款债权，亦有权要求债权人回购。甲方可选择行使上述两种权利中的一种或者两种。当甲方只行使其中一种权利时，并不影响甲方将来行使另一种权利。但如果甲方已从乙方处获得部分或全部应收账款的回款，债权人的回购金额亦随之降低，如产生反向保理余款，甲方应计算后将反向保理余款支付给债权人。

8.6 乙方明确表示或以自己的行为表明拒绝支付应收账款的，甲方有权单独解除本反向保理合同。

第9条 信息披露与保密

9.1 甲方应对乙方的商业秘密及其他书面标注需保密的信息和资料负保密责任，但下列情形除外：

（1）适用法律法规或上市规则要求披露的；

（2）司法部门或政府部门要求披露的；

（3）向甲方的外部专业顾问包括但不限于律师事务所、会计师事务所披露的；

（4）乙方同意或授权甲方进行披露的。

9.2 乙方同意在如下情形可以使用或披露所有与其有关的信息和资料，包括但不限于乙方的基本信息、信贷交易信息及其他相关信息和资料等，愿意承担由此产生的一切后果：

（1）为下列目的向业务外包机构、第三人服务供应商、其他金融机构及甲方认为必要的其他机构或个人，包括但不限于甲方的关联方、分公司，或者甲方完全或部分拥有的子公司，披露和允许其使用该等信息和资料：①为开展反向商业保理业务或与反向商业保理业务有关，例如推广甲方反向商业保理融资业务、催收欠款、转让债权等；②为甲方向卖乙方提供或可能提供新产品或服务或进一步提供服务；③为更好地维护、管理和提升客户关系；

（2）将该等信息和资料提供给中国人民银行征信中心和其他经中国人民银行批准建立的征信机构或信用信息数据库；

（3）为业务运营、管理、统计、分析和风险控制的目的使用或允许第三人在保密的基础上使用该等信息和资料；

9.3 乙方发生本反向保理合同所约定的违约情形，甲方可以向有关部门或单位予以通报，通过新闻媒体进行公告催收。

9.4 甲方有权依据有关法律法规的规定或金融监管机构的要求，将与本反向保理合同有关的信息和乙方其他相关信息提供给中国人民银行征信系统和其他依法设立的信用信息数据库，供具有适当资格的机构或个人查询和使用。甲方也有权为本反向保理合同订立和履行之目的，通过中国人民银行征信系统和其他依法设立的信用信息数据库查询乙方的相关信息。

第10条 乙方的陈述与保证

10.1 通知义务

在本反向保理合同期间内，乙方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之起十日内书面通知甲方：

（1）乙方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本、股东、股权结构、公司章程等工商登记变更事项；

（2）乙方出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；

（3）乙方作出对财务、人事有重大影响的决定；

（4）乙方涉及被任何债权人索偿的诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法程序；

（5）乙方与基础合同债权人因产品或服务质量、应收账款的数额、履行期限、付款方式等问题而发生商业纠纷；

（6）乙方拟申请破产或可能或已被其他债权人申请破产；

（7）乙方或者其高级管理人员或董事涉嫌违法犯罪；

（8）乙方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；

（9）乙方为第三人提供保证，并因此而对其财务状况或履行本反向保理合同项下义务的能力产生重大不利影响；

（10）乙方经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对乙方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件；

（11）预期中的违约事件或可能发生的将对甲方在本反向保理合同项下的权益造成侵害的任何事件；

（12）乙方签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；

（13）乙方经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并、分立、兼并、被兼并、重组、合资、合作、设立子公司等；

（14）乙方申请停业整顿、申请解散、停产、歇业、被注销或被吊销营业执照；

（15）乙方以现金、房屋及其设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司或投资公司；

（16）乙方因违反食品安全、安全生产、环境保护等相关法律法规、监管规定或行业标准造成责任事故；

（17）债权人有解除或终止基础合同情形或延迟、拒绝履行其义务的主张时，乙方应立即书面通知甲方并叙明原因，提供债权人书函正本或复印件；

（18）乙方被司法机关或税务、工商等行政执法机关和行政管理机关依法立案查处或依法采取处罚措施；

（19）甲方认为乙方应当及时通知甲方或乙方出现偿债能力变化的其他情形 。

10.2 保证义务

在本反向保理合同期间内，乙方应持续地陈述和保证如下：

（1）乙方是按照中华人民共和国相关法律成立的合法的民事主体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力签订和履行本反向保理合同；

（2）乙方在签署和履行本反向保理合同时已得到其股东会、股东大会或相应的最高权力机构的授权、批准，且签署和履行本反向保理合同不违反适用于乙方的法律、法规、规章、政策和公司章程的规定；乙方签署人已获得乙方的授权；

（3）除了甲方自身应办理的有关登记之外，本反向保理合同的签署和履行所需的各项政府部门批准、登记、许可、备案或其他手续均已经完成；

（4）在签订本反向保理合同前，乙方不存在对其经营、业务或资产或对其履行本反向保理合同项下任何义务可能产生不利影响的任何诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法程序；

（5）在签订本反向保理合同前，乙方与基础合同债权人未因产品或服务质量、应收账款的数额、履行期限、付款方式等问题而发生商业纠纷；

（6）乙方保证在签署和履行本反向保理合同过程中向甲方提供的全部文件、报表、凭证、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，没有任何遗漏，不存在任何欺诈或重大误导，未向甲方隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息；

（7）对甲方的财务信息、技术资料或信息、业务方面或经营方面的信息或文件（包括但不限于本反向保理合同文本等）以及其他商业秘密和甲方要求保密的其它信息严格保密；

（8）除了在正常经营过程中产生的或是事先以书面方式向甲方披露并为甲方同意的之外，乙方未在其现有或将来的收入或资产上设置或者允许存在抵押、质押、留置、其他担保权益或任何形式的其他担保安排；

（9）应收账款转让后，未经甲方事先书面同意，乙方不得中止、解除基础合同，不得与债权人对基础合同进行任何修改、变更，包括但不限于应收账款的有效性、履行期限、付款方式等；

（10）截止于应收账款转让日及甲方受让的应收账款所有权利完全实现之前，乙方对债权人不享有任何先于应收账款或与应收账款同时到期的、在转让日当时及预期以后将可以与应收账款相抵销的债权；

（11）甲方认为乙方应当如实陈述并保证的其他情形 。

10.3 乙方违反上述任一项保证义务的，甲方有权单独解除本反向保理合同。

第11条 通知方式

11.1 本反向保理合同项下的任何文件往来、发票传递、通讯和通知均应以书面形式按本反向保理合同特殊条款A款记载的通讯地址、电话、传真、联系人或其他联系方法送达对方或对方的受托人。

11.2 如本反向保理合同任何一方的联系方法发生变更，应立即书面通知对方或对方的受托人，联系方法的变更自对方或对方的受托人收到书面变更通知时生效。一方未及时通知对方或对方的受托人的，合同另一方按未通知前的联系方法送达文件、通讯和通知，一切后果由未通知方承担。

11.3 乙方或乙方的受托人接受并同意甲方或甲方的受托人优先选择快递方式向乙方或乙方的受托人发送文件、通讯和通知。

11.4 甲方或甲方的受托人有权同时选择一种或多种通知方式通知乙方或乙方的受托人，且在任何情况下均无需对邮递、传真、电话或任何其他通讯系统所出现的任何传送失误、缺漏或延迟承担任何责任。

11.5 任何文件、通讯和通知只要按照本反向保理合同约定的联系方法发送，即下列日期应视作送达日：

（1）以快递方式进行邮递的，乙方的任何工作人员、收件代理人或乙方的受托人签收之日即为送达日，不论该签收人是否离职或与乙方或乙方的受托人不存在关系。快递面单上没有签收日期的，以快递公司网站上公布的送达信息记载的最后日期为送达日（即使该邮件可能被退回）。快递公司网站的送达信息无法获取的，以快递面单上记载的寄件日期为送达日（即使该邮件可能被退回）；

（2）以邮政特快专递、挂号信进行邮递的，以邮政人员实际送达之日视为送达日（即使该邮件可能被退回）；

（3）一方派专人送达的，以对方或对方的受托人在文件上盖章之日或对方的任何工作人员、收件代理人、对方的受托人签收之日为送达日；对方拒收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，并将文书留置，亦视为送达；

（4）传真或其他电子通讯方式，以一方发送之日视为送达日；

11.6 前述约定的送达日与收到文件一方实际收到的日期或签收的日期不一致时，以上述日期中最早的日期为送达日。

11.7 甲方或甲方的受托人同时选择多种通知方式导致时间冲突的，以快递方式为准。

11.8 双方约定，双方的单位公章、财务专用章、合同专用章、收发章等均是双方文件往来、通讯和通知的有效印章。

11.9 需要寄交回执的，收到文件一方应在送达之日起五日内将回执寄交对方或对方的受托人。未寄交回执的，视为文件已送达。

第12条 违约责任

12.1 本反向保理合同任何一方不履行本反向保理合同的义务，或者履行本反向保理合同的义务不符合约定，应承担违约责任。

12.2 乙方变更基础合同的行为导致应收账款的有效性、履行期限、付款方式等发生重大变化，致使甲方不能实现合同目的，甲方可以要求乙方赔偿损失，或者要求乙方依照本反向保理合同约定承担违约责任。

12.3 乙方与债权人在反向保理合同期间解除基础合同的，甲方有权要求乙方与债权人连带偿还反向保理融资款及反向保理费用，并对甲方造成的损失承担赔偿责任。

12.4 乙方违反本反向保理合同约定给甲方造成其他损失的，应赔偿甲方由此遭受的所有其他损失。

12.5 一方违约时，应当承担对方为此而支付的催收费用、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、诉讼担保费、查档费、鉴定费、交易登记费、抵押登记费、质押登记费及其他费用。

第13条 违约措施

乙方违反本反向保理合同中的任何一项约定的，甲方有权采取以下一项或多项措施：

13.1 暂时停止向债权人发放反向保理融资款；

13.2 要求乙方继续履行本反向保理合同中的义务；

13.3 要求乙方限期纠正违约行为并采取补救措施；

13.4 处分担保财产，以所得价款优先受偿或者向保证人追索；

13.5 要求乙方追加甲方认可的合法、有效、足值的担保；

13.6 停止受理新的反向循环叙做的申请；

13.7 有权要求乙方赔偿损失；

13.8 要求乙方支付反向保理融资款未归还部分30%的违约金；

13.9 有权单独解除本反向保理合同；

13.10 要求乙方提前支付应收账款；

13.11 要求乙方归还反向保理融资款；

13.12 未到期应收账款视为全部到期。

第14条 法律适用和争议解决

14.1 本反向保理合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。

▲▲14.2 凡因履行本反向保理合同所发生的或与本反向保理合同有关的一切争议和纠纷，双方可协商解决。协商不成的，任何一方可依据特殊条款X款约定的方式解决。

14.3 乙方声明，乙方与债权人在基础合同中关于仲裁委员会的约定不适用于甲方。

第15条 其他约定

15.1 甲方可以将本反向保理合同项下权利全部或部分转让给第三人，该转让一经书面通知乙方，即对乙方具有法律效力。

15.2 如由于任何原因使本反向保理合同下的任何条款或内容成为无效或被依法撤销，本反向保理合同其他条款或内容的合法性、有效性和可执行性不受影响，甲乙双方仍应遵照履行。

15.3 本反向保理合同履行期间，甲方给予乙方及债务人的任何宽容、宽限或延缓行使本反向保理合同中享有的权益或权利，或者甲方没有行使或延迟行使其在本反向保理合同项下的任何权利或救济措施，均不构成甲方对该权利的放弃，甲方单独或部分行使任何权利或救济措施不应妨碍其进一步或另行行使其他任何权利或救济措施。本反向保理合同所规定的权利和救济措施是累积性的，且不应排除法律所规定的任何权利或救济措施。

15.4 本反向保理合同出现笔误的在原始处进行修改的，必须经甲乙双方盖章确认。所谓笔误是指本反向保理合同误写、误算和其他笔误。

15.5 本反向保理合同的特殊条款和一般条款均为本反向保理合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。

15.6 本反向保理合同项下经双方签署的附件格式以及双方确认的相关文件、资料均为本反向保理合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

15.7 本反向保理合同经双方盖章或法定代表人/授权代表签字之日起生效。

15.8 本反向保理合同中所称“前”、“内”、“不超过”，除非另有特殊说明，均含本数。

15.9 本反向保理合同中条款和段落的标题仅为方便查阅，且不应影响对本反向保理合同中条款的解释。

15.10 在本反向保理合同项下的或依据本反向保理合同做成的任何文件中，除非该文件另有明确说明，否则，已在本反向保理合同中定义的词语在该文件中仍具有相同的含义。

▲▲声明条款

本反向保理合同的所有条款在平等、自愿的基础上由双方进行了充分的协商。乙方已谨慎地阅读了本反向保理合同所有条款和内容。甲方已提请乙方特别注意有关免除或限制甲方责任、甲方单方拥有某些权利、增加乙方责任或限制乙方权利的条款，并按乙方要求就本反向保理合同做了相应的条款说明与解释。乙方对本反向保理合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解，并自愿签署本反向保理合同。

甲方：【此处填写保理商全称】

法定代表人/授权代表：

乙方：【此处填写卖方单位全称】

法定代表人/授权代表：

面签见证人：